Edital de constituição: R & V Participações e Investimentos S/A

3.Presença: Presentes os acionistas fundadores e subscritores do total do capital social da sociedade em organização a saber: Ronaldo de Jesus Zanetti, brasileiro, casado no regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado a Rua Major Duarte, nº 511, Residencial Baldassari, Franca – SP, CEP. 14401-259, portador da Carteira de Identidade RG nº 8.358.372-5 SSP/SP, emitida em 29/10/2014, CPF nº 032.531.518-32 – Vanderlei de Jesus Zanetti, brasileiro, casado no regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliada na Av. Lazaro de Souza Campos, 945, Bairro São José – Franca – SP, CEP 14.401-295, portador da RG nº 1.365.359-9 SSP/SP, emitida em 20/03/2013, e do CPF nº 081.477.358-39.

4. Ordem do dia: O presidente declarou instalada a assembleia e informou que as deliberações seriam as seguintes: discussão e aprovação do estatuto social da empresa; declaração de constituição da sociedade; eleição e posse dos dois membros da diretoria (art. 8º estatuto); eleição dos membros do conselho fiscal.

5. Deliberações tomadas: a) foi aprovada a lavratura desta ata em forma de sumário; b) Foi lido o estatuto pelo secretário: R & V PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S/A – ESTATUTO SOCIAL –

Capítulo I – Da Denominação, Sede, Objeto e Duração –

Art. 1º. Da Denominação – Sob a denominação de R & V Participações e Investimentos S/A, fica constituída uma sociedade anônima de capital fechado, que se regerá por este estatuto e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.

Art. 2º. Do Local da Sede – A sociedade tem sede e foro à Av. Lazaro de Souza Campos, 945, Bairro São José – Franca – SP, CEP 14.401-295, podendo instalar ou extinguir filiais, escritórios ou outros estabelecimentos em qualquer ponto do território nacional ou exterior, a critério da Diretoria.

Art. 3º. Do objeto social – A sociedade tem por objeto: “Participações societárias em outras empresas, investimentos em ações, aplicações no mercado financeiro, compra e venda de bens imóveis próprios”.

Art. 4º. O prazo de duração da sociedade será por tempo indeterminado, cabendo à assembleia geral alterar sua constituição, modificar sua finalidade, ou promover sua dissolução legal.

Capítulo II – Do Capital Social e Ações –

Art.5º. O capital social é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), dividido em 10.000 (dez mil) ações nominativas, de valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, indivisíveis em relação à sociedade. § 1º: Cada ação ordinária dá ao seu titular direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. § 2º – O capital social poderá ser aumentado sempre que a Assembleia Geral o julgue conveniente, e da seguinte forma: a) pela emissão de novas ações, subscritas mediante pagamento b) pelo aumento do valor nominal das ações existentes, resultante quer da incorporação de bens, quer pela aplicação das reservas, quer ainda por quaisquer outros meios, a juízo da assembleia geral. § 3º – Na hipótese de aumento de capital, os acionistas terão o prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da assembleia que deliberou o aumento, para o exercício de seu direito de preferência para subscrição de ações. § 4º – Na hipótese de desistência expressa desse direito, ou após a decorrência do prazo previsto no § 3º, a preferência para subscrição das ações correspondentes será transferida aos demais acionistas, observada a proporcionalidade do capital subscrito. § 5º – As ações, ou eventualmente suas cautelas representativas, serão assinadas por dois diretores. Art. 6º. As ações serão indivisíveis perante a sociedade, que não lhes reconhecerá mais que um proprietário para cada unidade.

Capítulo III – Da Administração da Sociedade –

Art. 7º. Da Administração da Sociedade – A sociedade será administrada pela Diretoria.

Art. 8º. A Diretoria, eleita pela Assembleia Geral, com mandato por 3 (três) anos, compor-se-á de (dois) membros, acionistas ou não, residentes e domiciliados no País, os quais terão a designação de “DIRETOR”. § 1º. Da Reeleição e investidura no cargo – Os Diretores poderão ser reeleitos e a investidura no cargo será feita por termo lavrado no livro de “Atas das reuniões da Diretoria”, assinado pelo respectivo diretor, independentemente de qualquer caução ou garantia de sua gestão. § 2º. Da Remuneração da diretoria – Os Diretores perceberão uma remuneração, a título de honorários, a ser fixada pela Assembleia Geral, considerando a responsabilidade e o tempo exigido pelo cargo, competência e reputação do profissional eleito. § 3º. Das ausências ou impedimentos ocasionais – Nas ausências ou impedimentos temporários de qualquer Diretor, aquele que remanescer assumirá temporariamente as atribuições do Diretor ausente. § 4º. Da hipótese de renúncia, incapacidade ou morte de Diretor – Ocorrendo renúncia, morte ou incapacidade superveniente de qualquer diretor, a Assembleia Geral se reunirá e fará a escolha de um novo Diretor, cabendo a esta prover o cargo.

Art. 9º. Da Distribuição de atribuição ou competência da Diretoria – Compete a Diretoria os mais amplos poderes de gestão, representação e administração da sociedade, necessários a que se realize integralmente o objeto social, obedecidas, na ordem, as regras do artigo 10, as disposições deste Estatuto, e, no que não o contrariarem, as determinações do art. 144 da Lei 6.404/76.

Art. 10º. A diretoria estará, no exercício de seus poderes de gestão, representação e administração, sempre sujeita às condições estipuladas nos parágrafos a seguir. § 1º. A abertura e a movimentação de contas bancárias em nome da sociedade serão feitas, obrigatoriamente, com a assinatura de um dos Diretores isoladamente, ou ainda por dois procuradores com poderes expressos, conjuntamente. § 2º. Procurações – Todas as procurações outorgadas pela sociedade deverão, estipular especificadamente os poderes conferidos e, com exceção das procurações “ad-judicia”, terão período de validade que não poderá exceder a 01 ( um ) ano, devendo ser as mesmas, necessariamente, assinadas por dois Diretores. § 3º. Vedações – É vedado aos diretores dar fianças, avais ou qualquer outro documento em nome da sociedade, de modo a favorecer terceiros, em negócios que lhe sejam alheios. § 4º. Reuniões – A diretoria se reunirá todas as vezes que for necessário ou conveniente, lavrando-se atas de suas deliberações no livro competente. § 5º. Da compra e venda de Imóveis – As compras e vendas de imóveis deverão ser deliberadas e aprovadas em Assembleia de acionistas, convocadas especialmente para este fim.

Capítulo IV – Do Conselho Fiscal –

Art. 11. Da composição – O Conselho Fiscal será composto de 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, os quais exercerão seus cargos até a realização da primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizará após sua eleição, podendo ser reeleitos.

Art. 12. Do Caráter de Permanência – O Conselho Fiscal não terá caráter permanente e somente funcionará quando a Assembleia Geral Ordinária assim decidir, ou a pedido dos acionistas, nos termos dos §§ 2º e 3º do art. 161 da Lei nº 6.404/76.

Art. 13. O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, terá as atribuições e poderes que a lei lhe confere.

Art.14. Os membros efetivos do Conselho Fiscal, quando em funcionamento, farão jus a uma remuneração que será fixada pela Assembleia Geral que os eleger.

Art. 15. No impedimento de qualquer dos membros efetivos do Conselho Fiscal, este será substituído pelo suplente mais votado e em caso de empate, pelo mais idoso.

Capítulo V – Da Assembleia Geral –

Art. 16. Da Época da AGO – A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á anualmente dentro dos quatro primeiros meses após o término do exercício social, para discutir e deliberar sobre relatório e contas da Diretoria, balanço e parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício findo, e eleger membros da Diretoria, quando for o caso. § 1°. – As assembleias gerais ordinárias ou extraordinárias serão presididas por qualquer dos acionistas presentes, escolhidos por aclamação. § 2°. – Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembleia geral instalar-se-á em primeira convocação com a presença de acionistas que representem no mínimo ¹/2 (metade) do capital social com direito a voto. § 3° – a assembleia geral, após instalada, elegerá o secretário que, juntamente com o presidente aclamado, formarão a mesa; a seguir, iniciar-se-ão os trabalhos, respeitada a ordem do dia.

Art. 17. A convocação da Assembleia Geral será feita na forma prevista no art. 124 da Lei nº 6.404/76, sendo dispensada a publicação no caso de comparecimento de todos os acionistas, nos termos do disposto no § 4º do referido artigo.

Art. 18. A Assembleia Geral poderá ser convocada extraordinariamente, a qualquer tempo, obedecidas as formalidades legais, sempre que se fizer necessário atender os interesses sociais. Capítulo VI – Do Exercício Social e dos Resultados –

Art. 19. Do Exercício Social e levantamento patrimonial – Ao final de cada exercício social, que coincidirá com o ano civil, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano, proceder-se-á ao levantamento do balanço patrimonial da sociedade e das respectivas demonstrações financeiras previstas em lei.

Art. 20. O lucro líquido apurado no encerramento do exercício social, depois de deduzidas as amortizações e provisões previstas em lei, será distribuído, da seguinte forma: a) 5% (cinco por cento) para o Fundo de Reserva Legal, destinado a assegurar a integridade do capital social, até o limite de 20% (vinte por cento) do mesmo, quando deixará de ser obrigatório; b) O restante será distribuído como dividendo aos acionistas; todavia, a assembleia geral poderá destinar parte desse restante a outras reservas, gratificações, aquisições de móveis, imóveis, ou qualquer outra finalidade julgada de interesse da sociedade; § 1º. Poderá a diretoria, como permite o art. 204 da Lei das Sociedades Anônimas, deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual, ou à conta de lucro apurado em balanços semestrais ou em períodos menores levantados pela Companhia. § 2º. – os dividendos não vencerão juros e se não reclamados após 5 (cinco) anos, prescreverão em benefício da sociedade.

Capítulo VII – Da Liquidação da Sociedade –

Art. 21. Da Liquidação da Sociedade – A sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei e/ou por determinação da Assembleia Geral.

Art. 22. – Da forma de liquidação – A Assembleia Geral que decidir a liquidação determinará a sua forma, elegendo os liquidantes e o Conselho Fiscal que funcionará nessa fase, fixando os respectivos honorários. Capítulo VIII – Disposições Gerais e Transitórias –

Art. 23. As questões omissas nos estatutos serão resolvidas de acordo com o disposto na Lei nº 6.404/76 e demais leis em vigor.

Art. 24. – O primeiro ano social começará na data do arquivamento destes estatutos na Junta Comercial do Estado de São Paulo.

Art. 25. – Quaisquer despesas com viagens de negócios ou estudos, realizadas pelos diretores, quer pelo território nacional, quer pelo exterior, serão debitadas em conta especial, tornando-se de responsabilidade da sociedade.

Art. 26. – Os casos omissos serão regulados pela Lei nº 6.404/76, e legislação posterior. após a leitura ele foi aprovado por unanimidade; c) Foi declarada a constituição da sociedade; d) Colocada em votação a eleição da diretoria foram eleitos para o triênio 02/01/2017 a 01/01/2020, os seguintes diretores: Ronaldo de Jesus Zanetti, já qualificado acima; Vanderlei de Jesus Zanetti, já qualificado acima; e) Ficou definido que por não ser obrigatório não haveria eleição do conselho fiscal neste momento.

O presidente deu por encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata em 3 (três) vias, a qual, depois de lida e achada conforme, foi aprovada em todos os seus termos, sendo assinada e rubricada em todas as suas folhas pelos membros da mesa que presidiu e assinada por todos os presentes.

Franca 02, de janeiro de 2017. Mesa: Ronaldo de Jesus Zanetti – Presidente; Vanderlei de Jesus Zanetti – Secretário. Advogado responsável: Nome: José Almerindo da Silva Cardoso – OAB SP 289.779.Nire 3530050057-1.